Op 17 september 1944 begon Operatie Market Garden, een groot offensief in het zuidoosten van Nederland, waarbij een aantal bruggen over verschillende rivieren veroverd dienden te worden. Duitse troepen in het westen zouden vervolgens afgesneden worden om vervolgens door te stoten naar het Ruhrgebied. De operatie mislukte echter dramatisch en vele duizenden militairen verloren het leven. De doden werden begraven in veldgraven en op noodbegraafplaatsen.
Kort na de oorlog, in juli 1945, werd besloten een begraafplaats voor de geallieerde slachtoffers aan te leggen in Oosterbeek, aan de Van Limburg Stirumweg tegenover de Algemene begraafplaats. Het stuk grond was al eerder door het gemeentebestuur aangeschaft met de bedoeling daar een nieuwe begraafplaats aan te leggen.
Eind juli begon de Nederlandsche Heidemaatschappij met de aanleg, die in februari 1946 werd voltooid. De begraafplaats werd ontworpen door de Britse architect Philip Hepworth, ook verantwoordelijk voor het ontwerp van de Canadian War Cemetery Groesbeek. Aanvankelijk zou de begraafplaats het Arnhem British Cemetery gaan heten, maar met het oog op het feit dat er ook militairen en burgers van andere nationaliteiten werden begraven, werd gekozen voor de naam Arnhem Oosterbeek War Cemetery.
In 1952 werden de witte metalen kruisen vervangen door stèles van natuursteen en werd het Cross of Sacrifice verplaatst van het midden naar de achterzijde van de begraafplaats.
Er zijn nu 1.684 militairen uit het Gemenebest uit de Tweede Wereldoorlog begraven of herdacht op de begraafplaats. 243 van de graven zijn niet geïdentificeerd en 2 slachtoffers worden herdacht met speciale gedenktekens. Er zijn ook 79 Poolse, 3 Nederlandse en 4 niet-oorlogsgraven (waaronder 3 voormalige medewerkers van de Commonwealth Wargraves Commissie) op de begraafplaats.
Op deze prentbriefkaart van vlak na de aanleg is op de achtergrond de Algemene begraafplaats van Oosterbeek te zien.